Yhtiökokouksen nauhoittaminen

2.5.2023

Kevät etenee ja yhtiökokousrintamalla on vilkasta. Lakineuvonnassamme kysellään nyt paljon yhtiökokousasioista, ja yhtenä kysymyksenä esiin on noussut kokousten nauhoittaminen. Voisiko yhtiö tai osakas nauhoittaa yhtiökokouksen? Vastaus kysymykseen on kyllä, mutta mitä nauhoittamisen osalta on otettava huomioon?

Tarkastellaan ensin tilannetta, jossa yhtiö haluaa nauhoittaa yhtiökokouksen. Yhtiökokouksen nauhoittaminen voi olla hyödyllistä esimerkiksi siksi, että nauhalta voidaan tarvittaessa jälkikäteen tarkastaa tietty päätöksentekotilanne. Lähtökohtana on, että yhtiö voi päättää yhtiökokouksen nauhoittamisesta, mikäli ehdotusta kannattaa yli puolet annetuista äänistä. Kokous voidaan nauhoittaa, pidetään se sitten perinteisesti kokouspaikalla, hybridinä taikka etäkokouksena. Nauhoittamisessa kannattaa huomioida se, että kaikkien kokoukseen osallistuvien äänet tallentuvat nauhoitteelle.

Kun yhtiö nauhoittaa kokoukseen osallistuvien ääntä, on kyse henkilötietojen keräämisestä, joten yhtiön on huomioitava tietosuojalainsäädäntö. Yhtiökokousten nauhoittaminen on huomioitava muun muassa tietosuojaselosteessa, jossa määritellään esimerkiksi nauhoitteen käyttötarkoitus ja säilytysaika. Nauhoitetta tulee säilyttää luotettavasti, eikä sitä tule jakaa eteenpäin.

Toiseksi kyseeseen voi tulla tilanne, jossa osakas haluaisi nauhoittaa yhtiökokouksen. Asunto-osakeyhtiölaissa ei ole nimenomaista nauhoittamisen kieltävää tai sallivaa säännöstä, joten kokouksen nauhoittamista tulee tarkastella rikoslain salakuuntelusäännöksen kautta. Rikoslain mukaan kyse voi olla salakuuntelusta, jos muualla kuin kotirauhan suojaamassa paikassa tallennetaan oikeudettomasti salaa puhetta, jota ei ole tarkoitettu tallentajan eikä muunkaan ulkopuolisen tietoon ja tallentaminen tapahtuu sellaisissa olosuhteissa, joissa puhujalla ei ole syytä olettaa ulkopuolisen kuulevan hänen puhettaan.

Säännöstä tarkastelemalla havaitaan, että yhtiökokouksen nauhoittamisessa ei ole kyse salakuuntelusta, sillä osakkaalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja kuulla kokouksessa käytävä keskustelu. Näin ollen nauhoittaessaan yhtiökokousta, hän ei nauhoita oikeudettomasti ja salaa keskustelua, jota ei olisi tarkoitettu hänen kuultavakseen. Jos kokous kuitenkin pidetään jonkun kotona eli kotirauhan suojaamassa paikassa, salakuuntelua koskevat säännökset ovat lähtökohtaisesti tiukemmat.

Vaikkei laissa ole säännöstä, jonka mukaan kokouksen nauhoittamisesta tulisi ilmoittaa etukäteen, olisi ennakkoilmoittaminen kuitenkin kohteliasta. Jos osakas nauhoittaa kokouksen, tulee nauhoitetta säilyttää huolellisesti – mikäli nauhoite julkaistaan tai annetaan muiden kuultavaksi, saattaa osakkaan menettely täyttää rikoksen tunnusmerkistön.