Taloyhtiön hallituksen jäsenen eroaminen ja hallituksen täydentäminen

26.5.2025

Ajoittain taloyhtiöissä tulee vastaan tilanne, jossa hallituksen jäsen eroaa hallituksesta. Hallituksen jäsenellä onkin oikeus erota tehtävästään ennen toimikautensa päätöstä, eikä eroamiselle ole tarvetta esittää perusteita.

Hallituksen jäsenen ei ole kuitenkaan välttämätöntä erota hallituksesta, vaikka hän myisi huoneistonsa tai muuttaisi pois huoneistostaan. Ellei asiasta ole erillistä yhtiöjärjestysmääräystä, ei hallituksen jäsenen kelpoisuutta ole sidottu yhtiön osakkeiden omistamiseen. Toisaalta on totta, että lähtökohtaisesti hallituksen jäsenen kiinnostus yhtiön asioihin vähenee eropyynnön jättämisen jälkeen. Hallituksen jäsentä voidaan pyytää jatkamaan hallituksessa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, mikäli hänen eronsa johtaisi tarpeeseen täydentää hallitusta ja kutsua ylimääräinen yhtiökokous. Eropyynnön jättäneellä hallituksen jäsenellä ei kuitenkaan ole velvollisuutta suostua tähän.

Hallitus on päätösvaltainen silloin, kun yli puolet hallitukseen valituista jäsenistä on paikalla hallituksen kokouksessa. Määrässä huomioidaan varsinaiset hallituksen jäsenet eli varajäsenten lukumäärää ei huomioida päätösvaltaisuuden edellyttämää lukumäärää arvioitaessa. 

Hallitukseen on valittava ainakin yksi varajäsen, jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä. Monissa yhtiöissä yhtiöjärjestyksessä edellytetään kuitenkin vähintään yhtä varajäsentä, vaikka varsinaisia jäseniä olisi yhtiöjärjestyksen mukaan valittava enemmän kuin kolme. Varajäsenten avulla varmistutaankin siitä, että hallitus säilyy päätösvaltaisena, vaikka varsinainen jäsen eroaisi kesken toimikauden. Varajäsenen läsnäolo hallituksen kokouksessa varsinaisen jäsenen sijasta huomioidaan päätösvaltaisuutta laskettaessa. 

Mikäli hallitus täyttää päätösvaltaisuudelle asetetun edellytyksen edelleen paikalla olevine jäsenineen ja mahdollisine varajäsenineen, on hallitus yhä päätösvaltainen eikä ylimääräistä yhtiökokousta hallituksen täydentämiseksi ole välttämätöntä kutsua koolle. Hallituksen jäsenten valinta voidaan tällöin siirtää seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen. Jos hallitus ei edes varajäsenineen ole päätösvaltainen, on ylimääräinen yhtiökokous hallituksen täydentämiseksi järjestettävä.