Ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumisesta kieltäytyminen

11.2.2025

Asunto-osakeyhtiölain mukaan ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos sitä vaativat tilintarkastaja, toiminnantarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä kymmenesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista.

Vaatimuksen ylimääräisen yhtiökokouksen pitämisestä on oltava kirjallinen, ja kokouksen pitämistä on vaadittava tietyn asian käsittelemistä varten. Vaatimus käytännössä osoitetaan usein yhtiön hallitukselle, koska hallitus on vastuussa kokouksen koolle kutsumisesta. Vaatimus voidaan kuitenkin lähettää myös isännöitsijälle, jonka on informoitava hallitusta vastaanotetusta vaatimuksesta.

Mikäli tilintarkastajan, toiminnantarkastajan tai määrävähemmistön vaatima asia ei ole yhtiökokousasia, voi hallitus kieltäytyä kutsumasta yhtiökokousta koolle. Hallituksen yksinomaiseen toimivaltaa kuuluu mm. hallintaanottoon tähtäävän varoituksen antaminen. Mikäli kyse olisi tällaisesta yksinomaan hallituksen toimivaltaan kuuluvasta asiasta taikka asia ei lainkaan kuuluisi asunto-osakeyhtiön toimialaan, voisi hallitus kieltäytyä kokouksen koolle kutsumisesta.

Asunto-osakeyhtiölain esitöissä on lisäksi katsottu, että hallitus voi edellyttää, että asia on yhtiön tai osakehuoneiston käytön kannalta olennainen. Vähäpätöisissä asioissa ylimääräistä yhtiökokousta ei siis tarvitsisi määrävähemmistön vaatimuksesta huolimatta kutsua koolle.

Vastaan voisi tulla myös tilanteita, joissa osakasvähemmistö voi pyrkiä käyttämään oikeuttaan kutsua yhtiökokous koolle siten, että yhtiökokousta vaaditaan päättämään uudelleen yhtiökokouksen juuri päättämästä asiasta. Korkein hallinto-oikeus on todennut, että yhtiökokousta ei ole pakko kutsua koolle käsittelemään uudelleen juuri päätettyä asiaa. Ratkaisevaa on se, onko kysymys juuri samasta asiasta, vai onko asian luonne muuttunut uudeksi.

Esimerkiksi ratkaisussa KHO 2017:62 todettiin, ettei vähemmistöosakkailla ollut oikeutta saada koolle ylimääräistä yhtiökokousta, kun varsinainen yhtiökokous oli päättänyt yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista koskevasta asiasta hakemusta edeltäneenä vuonna. Asian luonne ei ollut myöskään muuttunut toiseksi sen vuoksi, että käräjäoikeus oli jättänyt vähemmistöosakkaiden yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista koskevan kanteen tutkimatta muotovirheen vuoksi.